Titolari effettivi

E’ stato pubblicato in data 9 ottobre 2023 il decreto del Ministero delle Imprese e del Made in Italy 29 settembre 2023, intitolato “Attestazione dell'operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva".
Il Conservatore del Registro delle imprese di Mantova con comunicato del 13 ottobre 2023 ha fornite le indicazioni operative per l'avvio del Registro dei Titolari Effettivi.

Prima comunicazione – c.d. “primo popolamento”

Dalla data di pubblicazione di quest’ultimo decreto in Gazzetta Ufficiale le imprese avranno 60 gg di tempo per inviare la comunicazione al registro dei titolari effettivi.

Pertanto, il termine per la comunicazione del titolare effettivo, per le imprese, le persone giuridiche private, i trust e i mandati fiduciari già costituiti alla data del 9 ottobre 2023, è lunedì 11/12/2023.

In concomitanza con l’apertura dei termini per la comunicazione telematica, la Camera di Commercio di Mantova sta inviando alle società coinvolte nell’adempimento un messaggio via PEC contenente le informazioni operative necessarie per favorire l’invio della pratica.

Soggetti neocostituiti – Prima comunicazione

Le imprese, persone giuridiche private, trust e i mandati fiduciari costituite successivamente alla data del 9 ottobre 2023 provvederanno alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 gg dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese e persone giuridiche private), o dalla data di costituzione (nel caso di trust e di mandati fiduciari).

Successivamente alla prima comunicazione, eventuali variazioni dei dati andranno comunicate entro 30 giorni dalla data dell’atto costitutivo o di variazione e, in ogni caso, i dati forniti dovranno essere annualmente confermati. Sul punto seguiranno ulteriori approfondimenti dopo la campagna di “primo popolamento”.

Avvertenze

Per entrambi gli adempimenti sono obbligati gli amministratori di società di capitali, i fondatori, i rappresentanti e gli amministratori delle persone giuridiche private e i fiduciari dei trust e dei mandati fiduciari. Non è prevista la possibilità di delegare l’adempimento a un professionista, per cui i soggetti obbligati dovranno munirsi, ove già non la possiedano, di firma digitale.

I commercialisti, professionisti e intermediari in genere potranno comunque trasmettere la comunicazione telematica con DIRE (o altri sistemi compatibili) relativa ai dati e alle informazioni sul titolare effettivo, ma tale comunicazione (modello TE) dovrà essere sempre sottoscritta digitalmente dal soggetto obbligato all’adempimento, in quanto la stessa è resa mediante dichiarazione sostitutiva ai sensi degli articoli 46, 47 e 76 del DPR 445/2000 (il titolare effettivo non deve sottoscrivere la pratica TE).

Il modello TE è mono adempimento: non può contenere altre comunicazioni contestuali - sia al RI che ad altri Enti - né documenti allegati: per esempio tale modulistica non può essere compilata anche per denunciare l’inizio dell’attività della società o contestualmente alla costituzione della società di capitali perché in entrambi i casi ci sarebbero due comunicazioni nella stessa pratica, inoltre, per le società di capitali neo costituite, la titolarità effettiva va presentata necessariamente con una domanda successiva all’avvenuta iscrizione nel registro della stessa società secondo le modalità sopra descritte.

Informazioni e Assistenza

Tutte le informazioni pratiche su come effettuare l’adempimento sono disponibili in diversi canali:

• portale nazionale del Titolare Effettivo;
• portale SARI registro delle imprese di Mantova – schede di dettaglio titolari effettivi;
• manuale operativo Unioncamere sul Registro dei Titolari Effettivi integrato con le indicazioni di compilazione e gli esempi a cura della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi.​

L’assistenza dedicata a quesiti o dubbi di natura tecnica o di compilazione è disponibile

• nel portale nazionale;
• nel portale SARI di Mantova (prenotazione di telefonate o webform);
• nello Sportello virtuale di Mantova – Assistenza specialistica pratiche R.I.

Per fornire comunque un primo orientamento agli operatori interessati sulle modalità di identificazione del titolare effettivo si consiglia di consultare il Manuale di Unioncamere – paragrafo esempi- e le slide sui quesiti operativi pubblicate sul sito internet della Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi.
Tuttavia ricordiamo che per espressa previsione normativa (articolo 22, commi 3, 4 e 5 decreto legislativo antiriciclaggio n. 231/2007) compete all’amministratore delle società di capitali acquisire, conservare e aggiornare le informazioni sulla titolarità effettiva. Analoghe disposizioni sono poste in capo ai soggetti obbligati in caso di persone giuridiche private, trust e istituti giuridici affini seguendo le modalità indicate dall’art. 20 commi 2, 3, 4 e 5 del decreto antiriciclaggio.
Come sopra descritto tali soggetti sottoscrivono nella pratica la dichiarazione sostitutiva di atto notorio e di certificazione che i dati e le informazioni contenuti nella comunicazione della titolarità effettiva sono veritieri e corrispondenti a quanto personalmente accertato.
Per tali motivi questo registro delle imprese non fornisce consulenza specifica sull’identificazione del titolare effettivo.

Firma digitale per l’invio telematico

E’ possibile chiedere la firma digitale per l’invio telematico della comunicazione del titolare effettivo su appuntamento prenotabile on line  dal sito di questa Camera di commercio.

In alternativa è possibile rivolgersi:

• a un’associazione di categoria convenzionata con la Camera di commercio di Mantova (consulta l'elenco);
• al Suap del Comune di Viadana, esclusivamente su appuntamento da fissare al numero 0375/786214;
• a intermediari (professionisti, società di servizi) ai quali la Camera di commercio di Mantova ha conferito mandato per la distribuzione delle CNS ai propri clienti. In questo caso si consiglia di contattare direttamente il consulente di fiducia per informazioni ricordando che il rilascio non è immediato.

Il sistema camerale mette a disposizione degli interessati la firma digitale online.

Scadenze e Sanzioni

Il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva nei termini sopra indicati comporterà l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. (per conoscere gli importi delle sanzioni pecuniarie consultare la sezione dedicata del Manuale Unioncamere).